國中三年級女生秀（陳德容 飾）與同學小莉（陸元琪 飾）友誼甚篤，與經常出入娛樂場所的小莉相比，秀顯得太過文靜。平靜的校園生活中，不時有不良分子，頭腦活絡的生意人局長等不安定因素掀起波瀾。小莉與校外幫派分子小九（張世 飾）的戀情打得火熱，對低年級男生阿寶的花式示愛視而不見。因為小九的關系，小莉在校內不良份子面前膽氣頗壯。秀在小莉背后盡力維護她和各方關系，但大部分時間無能為力。 　　班主任（庹宗華 飾）對小莉的學業(yè)低迷忍無可忍，出面呵責卻讓小莉選擇離校。小九因利益糾紛受人威脅，連累小莉不知去向。秀在廣播中聽到小莉的道歉，組織幾位好友對小莉展開了一場營救行動。