本片講述電影圈背后殘污納垢的故事?？驴⌒埏椦蓦娪靶∩舆_，不滿未婚妻，以及想上位的女主角香香（李湘飾）而翻臉，倒過頭來追化妝小妹美云（張艾嘉飾），因為受到郭子達的力捧，美云坐上了女主角的位置，美云的媽媽也與電影公司簽訂了協(xié)議，不料投資失敗，倒欠了電影公司很多錢，美云在外私自接了郭子達的電影，郭被電影公司告了而停滯拍攝，一下變得落魄。美云和她媽媽在困頓之際寄人籬下，被嚴金瑞（楊群飾）的誠懇感動，并把女兒美云嫁給嚴金瑞。美云不得不跟郭子達斷交，郭再也沒有男主角的大牌樣，做起了跑龍?zhí)?。片中胡因夢飾演嚴金瑞的前妻陸小梅，鏡頭很少。本片的主題曲由鳳飛飛，劉家昌以及劉文正演唱，這靡靡之音叫人陶醉。