夜深人靜，米奇（沃特·迪斯尼 Walt Disney 配音）閱罷睡前小說《愛麗絲夢(mèng)游仙境》后倒頭便睡。日有所思，夜有所夢(mèng)。剛剛進(jìn)入夢(mèng)鄉(xiāng)的米奇，便從身體里走出來，穿過了墻上的鏡子。鏡子另一邊的世界看似與對(duì)面相同，不過所有的家具似乎都具有了生命。米奇吃了胡桃夾子丟掉的核桃仁，身體發(fā)生了奇跡般的變化，竟然縮成一個(gè)小人。他與電話、撲克牌、紅桃皇后盡情搖擺，載歌載舞，整個(gè)房間都洋溢著喜悅的氣氛。但是，米奇和紅桃皇后親昵的舞姿惹來紅桃國(guó)王的不快，他拔出佩劍與米奇展開連番激烈的搏殺，更派出撲克大軍撲向這個(gè)來路不明的情敵。 　　這個(gè)夜晚，對(duì)米奇來說是如此的不平凡……