丁力（范雨林 飾）手下眾人追擊“槍殺”許文強的槍手，槍手乘坐黑色轎車逃之夭夭。幕后黑手無從得知。 　　九一八事變，程程從法國回到北平，積極投身抗日。日本人對程程暗中下手，迫使許文強（黎明 飾）回到上海。悉日的眾多手下紛紛離開了丁力。許文強與丁力攤牌決裂。 　　日本偷襲珍珠港同日侵入上海公共租界，許文強重傷。丁力卻暗中密切與日本人接觸，尋找機會升官發(fā)財，終于被自己教出來的弟子取而代之。而新的黑衣美女（高圓圓 飾）大亨野心勃勃…… 　　風起云涌的上海灘再起波瀾……