地球支配を企むアクラー帝國の女幹部ローザ。だがその作戦はことごとく女宇宙刑事に邪魔され続けてきた。今日もリオンに敗北したローザは、デスガイル將軍に罰を受けていた。デスガイル將軍は、リオンに勝ちたいと訴えるローザに苦痛と引き替えに、兇悪な戦士ヘルローザに変身する能力を與える。リオンに戦いを挑むローザは、ヘルローザとなってリオンを圧倒して捕らえることに成功する。これまでの恨みもこめてリオンを拷問し、口を割らないリオンを拷問死させる。見せしめとしてリオンをさらしたローザだが、リオンは宇宙要塞スペースマザーからの電気ショックと治療ビームによって復(fù)活する。ローザは蘇ったリオンを再び倒すことができるのか！