30年代的北京城，京戲班啟用的全部是男演員。程蝶衣（余家倫 飾）和段小樓（岳華 飾）自小就一起跟著京戲師傅學(xué)藝，程蝶衣出演旦角，段小樓演生角。二人配合出演《霸王別姬》一戲，由于程蝶衣入戲太深，陷入劇中虞姬一角無(wú)法自拔，深深?lèi)?ài)上了飾演項(xiàng)羽的段小樓。但是，段小樓卻愛(ài)上了女子菊仙，使得程蝶衣悲憤而嫉妒，無(wú)法控制。為了擺脫這份情感糾葛，程蝶衣最終選擇了跟隨富商袁四爺，作為其入幕之賓。隨后，文化大革命爆發(fā)，二人終沒(méi)有擺脫被批斗的命運(yùn)。幾經(jīng)周折，二人最后在香港再次相遇……