唐太宗寵愛才人武媚娘（李通明飾），媚娘卻與太子李治（袁報華飾）互生情愫。太宗病危，臨終前命媚娘出家為尼，李治承諾三年后接她回宮。永徽五年，媚娘（湘漪飾）回宮并封為昭儀，王皇后遂籠絡(luò)媚娘以對付蕭淑妃，媚娘卻施毒計剷除兩人，順利獲封為后。媚娘極力剷除異己，并代李治處理國事，她又重用上官婉兒（陳琪琪飾）及武承嗣（黃百鳴飾）等人，積極栽培親信。李治死后，李哲（艾迪飾）繼位，媚娘繼續(xù)把持朝政，更把李哲廢掉，最終她竟自立為皇，改唐為周。張易之（蔡云飾）與弟獲媚娘寵愛而權(quán)傾朝野，承嗣又覬覦太子之位，幸而狄仁杰成功說服媚娘重立李哲為太子。張氏兄弟謀反，媚娘拒絕制裁二人，忠臣們遂扶助李哲平亂，決意恢復(fù)大唐國祚。