愛麗絲（蒂娜?米喬里諾 Tina Majorino 飾）因為不愿意在家庭聚會中獻唱而離家出走，在誤打誤撞之中走入樹叢，就此穿越到了一個充滿了魔幻的國度之中。在那里，愛麗絲認識了三月兔（Francis Wright 飾）、柴郡貓（烏比?戈德堡 Whoopi Goldberg 飾）等朋友，在柴郡貓的指引下，愛麗絲見到了統(tǒng)治著這個國家的紅心王后（米蘭達?理查森 Miranda Richardson 飾）。 　　紅心王后個性古怪而又暴虐，臣民們只要稍稍惹她不悅，便會面臨被砍頭的悲慘命運。紅心王后指控杰克（杰森?弗萊明 Jason Flemyng 飾）是偷餅干的竊賊，愛麗絲知道杰克是無辜的，于是勇敢的站上了證人席。愛麗絲的慷慨陳詞讓杰克重獲清白。