一艘太空船在華盛頓附近的小鎮(zhèn)墜毀，人們一覺醒來，發(fā)現(xiàn)身邊的人變得冷漠而陌生。精神科醫(yī)生卡羅爾（妮可?基德曼 飾）和助手本（丹尼爾?奎格 飾）幾經(jīng)周折，發(fā)現(xiàn)這種變化是因為感染了外星病毒。災難不可控制的蔓延，感染的人越來越多，他們占領(lǐng)城市，設(shè)置隔離區(qū)，想把人類變成沒有情感的怪物，卡羅爾帶著兒子奧利弗開始逃亡，她驚奇地發(fā)現(xiàn)奧利弗正是拯救人類的希望。