祝英臺女扮男裝去學(xué)堂上學(xué)。祝見梁山伯出身寒微，但是學(xué)堂里最上進(jìn)的學(xué)生，兩人投緣相處，共患難。梁最終發(fā)現(xiàn)祝原是女兒身，二人非門當(dāng)戶對而被祝父棒打鴛鴦。在人間不能一起，雙雙化蝶比翼雙飛。