瑞內是一位和自己12歲兒子住在一起的單身母親，瑞內最大的恐懼就是蜘蛛。母子倆不知道的是，他們的一舉一動都被偷偷的監(jiān)視著。一天瑞內的車突然壞了下車檢查時被一幫人粗暴的綁架而去。24小時后，瑞內發(fā)現自己被帶到了實驗室里，這里充斥著瑞內最害怕的蜘蛛。綁架瑞內的人告訴她，她特殊的基因可以激發(fā)她身體里的變異潛能并將這種異能完全的揮發(fā)出來。而唯一能夠激發(fā)這種潛能的方法就是要忍受自己心里最可怕的恐懼。