16歲的可愛少女莉莉（萊斯莉·卡倫 Leslie Caron 飾）孤身一人離開家鄉(xiāng)去實現(xiàn)自己的理想，可誰知道她本想要投奔的人在意外中去世了。無家可歸的莉莉邂逅了名為馬克（讓-皮埃爾·奧蒙特 Jean-Pierre Aumont 飾）的魔術(shù)師，馬克收留了莉莉，并安排她在自己的演藝團里進行表演。 　　保羅（梅爾·費勒 Mel Ferrer 飾）是一名木偶師，遇見了莉莉之后，對其一見傾心的他創(chuàng)造了種別出心裁的表演方式，那就是讓莉莉和自己操縱的木偶同臺演出。這樣新奇的表演很快就受到了觀眾們的熱烈歡迎，演藝團一炮而紅。莉莉苦苦的愛慕著馬克，但馬克卻并不將莉莉放在心上，目睹這一切的保羅只敢躲在幕后，通過他的木偶來表達愛慕之情。