故事發(fā)生在遙遠的古代，凱撒（提摩西·道爾頓 Timothy Dalton 飾）率軍占領埃及后，22歲的埃及女子克莉巴特拉（蕾奧娜·維埃拉 Leonor Varela 飾）將自己的心靈和身體都獻給了稱王的凱撒，凱撒驚艷于克莉巴特拉的美貌，很快就成為了克莉巴特拉美貌的“俘虜”。在克莉巴特拉的慫恿之下，凱撒殺死了她企圖叛亂的姐姐和預謀篡謀奪位的弟弟，就這樣，克莉巴特拉成為了至高無上的埃及女王。 　　凱撒遇刺身亡后，克莉巴特拉又用她的美貌捕獲了羅馬大將安東尼（比利·贊恩 Billy Zane 飾）的心，后者在成為埃及總督后，贈與了克莉巴特拉廣闊的疆土和大筆的財產(chǎn)，甚至力排眾議，迎娶了這位埃及女王，導致了羅馬戰(zhàn)爭。安東尼死后，吳大維（魯伯特·格雷夫斯 Rupert Graves 飾）接手了政權，下令將克莉巴特拉處死。