因母親常盤（稲森いずみ 飾）的犧牲，義朝（加藤雅也 飾）之子牛若（神木隆之介 飾）得以在都城快樂成長，和敵人平家的孩子玩在一起。但清盛（渡哲也 飾）嫡長子重盛（勝村政信 飾）見此情景大為憂慮，向父親建議應鏟除源家余孽。與此同時嫉恨常盤美貌的時子（松坂慶子 飾），亦在旁邊進言驅(qū)逐常盤母子。 　　清盛借會見外國使節(jié)之際，講述自己的夢境，向常盤暗示牛若即將崛起和自己的擔憂。適逢常盤生育平家之女能子，清盛以此為借口將常盤下嫁一條長成（蛭子能收 飾），牛若終于隨母親離開了自幼生長的都城……