故事發(fā)生在三十年代的上海閘北區(qū)，有兩個(gè)勢力對立的黑幫組織——“青龍幫"和"黑龍幫”。為了爭奪地盤，他們紛紛施展各種奇謀。青龍幫的頭目川圖巴結(jié)軍閥以擴(kuò)大聲勢，而黑龍幫的頭目魂則想挫敗川圖的氣勢，于是重金雇傭了曾經(jīng)的大佬凌鋒和他的女兒凌若華（鄭裕玲 飾），計(jì)劃讓川出丑。 　　川圖收養(yǎng)了流浪漢歐陽漢（周潤發(fā) 飾），讓他與凌若華糾纏，打亂凌若華的思緒。歐陽漢和凌若華之間展開了一場明爭暗斗。他們的斗爭引起了巡捕蕭六（呂良偉 飾）的注意，蕭六對歐陽漢有所偏見，經(jīng)常找借口為難他們，兩人因此產(chǎn)生了對立。川圖和蕭六同時(shí)愛上了歌女韓夢蝶（姚煒 飾），但不幸的是蝶傾心于歐陽漢，川圖得知后心生嫉妒。