1942年中國遠征軍首次入緬作戰(zhàn)失利，滇緬公路被切斷。撤退到怒江東岸的遠征軍余部與日軍隔岸對峙。日軍在怒江西岸及滇緬公路旁的松山修建了堅固的準(zhǔn)要塞式防御工事。而中國方面遠征軍與陸續(xù)趕來的援軍則整編為滇西遠征軍下轄第十一第十二集團軍共計16萬人，并且接收了少量美式裝備，當(dāng)中大部分軍官亦接受了美軍的訓(xùn)練。