十一代將軍德川家齊（成田三樹夫 飾）當(dāng)政期間，國泰民安。時有直參旗本中野清茂（夏八木勲 飾）為求顯達(dá)，將從小生長在寺廟中的女孩美代（竹井みどり 飾）收為養(yǎng)女，準(zhǔn)備日后送入大奧贏得將軍的寵幸。美代雖然愛戀中野，卻只能面對命運的安排。 　　是時大奧佳麗三千，獨獨藤乃（吉原緑里 飾）贏得萬千寵愛于一身。美代憑借清麗的容貌和倔強的性格贏得將軍的注意和歡心，繼而成為足以和藤乃相抗衡的勢力。然而在這個女人的世界里，各種斗爭和陰謀更加險惡。美代在討得將軍歡心的同時，還要時刻提防和應(yīng)對其他美人的算計。她不得不收起真實性情，努力成為一名足以統(tǒng)領(lǐng)后宮的大奧女帝……