市郊一家青少年精神病院，男孩喬納（Toby Wallace 飾）從不合群，厭惡那些他認為是膽小鬼的同儕病友。某天他的病房被安排住進一個叫理查德（Cody Fern 飾）的男孩。理查德很會繪畫，但從不關燈睡覺。喬納對理查德從敵視到好奇，最終兩人搭建起心靈上的某種交流。然而理查德身上有種陰暗的東西讓人不寒而栗。男孩之間的友情能保護他們度過漆黑森冷的夜晚嗎？