小孩華安救了一隻受傷的狐貍，那隻狐貍就是狐仙玉娘（陳素珍飾），在霸王（馬場(chǎng)飾）殺了華安全家後準(zhǔn)備殺華安時(shí)，玉娘帶著丫鬟銀狐趕到救走了華安，玉娘為報(bào)恩，在華安（王復(fù)室）長(zhǎng)大後嫁給了他。霸王要做狀元所以他殺了所有去考狀元的人，在華安成功考得狀元後，霸王開(kāi)始追殺，玉娘與銀狐一路保護(hù)，銀狐被殺，玉娘被打傷元?dú)獯髠?，把自己的千年紅丹給了華安，自己恢復(fù)了原形。最後華安拜老道士為師習(xí)得道法回來(lái)做法殺死霸王。