本片主要講述了隋朝末年，隋帝楊廣橫征暴斂荒盈無道，致使天下大亂，各路反王紛紛揭竿而起。楊廣不思治國平亂，反而聽信“李氏當 有天下”的謠言，大量殘害李氏朝臣，弄得朝廷人心惶惶。宇文化及早就看不慣李淵，想乘機殺掉滅了李淵一族，于是向楊廣 進言，讓李淵三月造晉陽宮，造出來了一定是提前私造，造不出來是抗旨，皆死罪。