年輕美麗的公爵夫人費(fèi)爾德瑪莎琳趁著公爵不在家，偷偷的和名為奧克塔文（Felicity Lott 飾）的貴族在寢室幽會(huì)，哪知道半路殺出了公爵的表兄——奧克斯男爵，為了遮掩自己的情事，瑪莎琳將奧克塔文喬裝打扮成了一位美女，哪知道奧克斯竟然對(duì)女裝的奧克塔文一見如故，甚至委托他將代表他的情意的銀玫瑰送給名為蘇菲（Anne Sofie von Otter 飾）的女子。 　　無奈之下，奧克塔文只得遵命，向蘇菲傳達(dá)了奧克斯男爵的求婚請求，哪知道蘇菲對(duì)奧克斯伯爵并無興趣，反而對(duì)奧克塔文一見鐘情。奧克塔文也禁不住蘇菲所散發(fā)出的魅力，兩人雙雙墜入了情網(wǎng)之中。