1941年秋，日寇為建立東北與華北的“戰(zhàn)略通道”，殘酷地施行“三光政策”，用武力把山區(qū)群眾“集家并村”成為“人圈”。八路軍冀東軍區(qū)副司令鮑真，率領(lǐng)在盤山地區(qū)開辟冀東抗日根據(jù)地，并與山匪馬鐵腿結(jié)盟，進一步擴大了抗日勢力。但在一次執(zhí)行命令時，馬誤殺了一對父子，鮑悲痛地開除了馬。日軍大佐加藤多次與鮑真交手，均告失敗，但對鮑的為人卻極為佩服。在一次戰(zhàn)斗中，鮑不幸身亡，加藤為鮑的墓碑獻上了花圈。