Michael(張國榮飾)與多年前曾是家庭老師Jenny(鄭佩佩飾)重遇，當時33歲的Jenny已離婚并當上了芭蕾舞教師，而Michael則成為了作曲家。兩人情投意合，但奈何年齡的差距成為了Jenny沉重的負責，反而Michael卻為了她付出更大的努力……