老顯宦之女祝英臺（王丹鳳飾）自幼飽讀詩書，一直抱怨自己不是男兒身，遂說服父親，準(zhǔn)她女扮男裝入讀私塾。英臺于塾中邂逅同窗梁山伯（韓非飾），心生愛慕，惟礙于性別之防，只得以兄弟相待。三載結(jié)業(yè)相別，山伯喜悉英臺實(shí)為女兒身，欲譴媒妁至祝家訂白首之約。是時，英臺代父草擬國策，為天子賞識，賜婚馬氏。山伯聞得婚訊后哀慟病倒，飲恨而終。英臺聞噩耗悲痛不已，完婚之日，殉情于山伯墓前，兩人化蝶雙飛，結(jié)鴛盟于瑤池。