辛白華（袁牧之 飾）和梁質夫（顧夢鶴 飾）是學生時代的好友，九一八事變后，他們逃出了東北故鄉(xiāng)，來到了上海。兩人租住的公寓二樓，住著少女阿鳳（王人美 飾）和母親過著相依為命的艱苦生活。白華十分同情阿鳳的處境，常常在明里暗里幫助母女兩人。 　　白華邂逅了富商遺孀史夫人（談瑛 飾），兩人墜入了情網(wǎng)，與此同時，梁質夫卻因為參與了革命活動而遭到了逮捕。白華將阿鳳送往學校深造，阿鳳加入了歌舞班，開始演出一些紅色劇目。在觀看了阿鳳參演的《鐵蹄下的歌女》后，白華的內心受到了深深的觸動，然而，他還是無法放下自己同史夫人之間的感情。