小孩華安救了一隻受傷的狐貍，那隻狐貍就是狐仙玉娘（陳素珍飾），在霸王（馬場飾）殺了華安全家後準(zhǔn)備殺華安時，玉娘帶著丫鬟銀狐趕到救走了華安，玉娘為報恩，在華安（王復(fù)室）長大後嫁給了他。霸王要做狀元所以他殺了所有去考狀元的人，在華安成功考得狀元後，霸王開始追殺，玉娘與銀狐一路保護(hù)，銀狐被殺，玉娘被打傷元氣大傷，把自己的千年紅丹給了華安，自己恢復(fù)了原形。最後華安拜老道士為師習(xí)得道法回來做法殺死霸王。