歡樂的馬戲團里，米老鼠（沃爾特2迪斯尼 Walt Disney 配音）結(jié)識了新朋友——頑皮的小象波波。為了將來能夠奉上完美的演出，他和波波快樂相處，成為了好朋友，并為它搭建新的房子。 　　當米老鼠忙碌之時，波波獨自在空地上玩皮球，偶然間遇到了布魯托（Pinto Colvig 配音）。一向高傲的布魯托自然不會將眼前這個笨重的大家伙放在眼里，它氣呼呼地轉(zhuǎn)身離開，而波波卻想與它玩耍，結(jié)果嚇壞了布魯托。這時候，布魯托的心魔出現(xiàn)了。心魔告訴它波波即將取代它的位置，成為米老鼠最好的朋友。在心魔的慫恿下，布魯托想方設(shè)法要把可愛的波波趕出自己的勢力范圍……