寧靜的夜晚，一列火車從遠方呼嘯著駛來。這列火車掛著幾節(jié)屬于馬戲團的車廂，其中一節(jié)敞著門，里面睡著可愛的小象和他的媽媽。也許睡得太香太沉了，倚在門邊的小象不慎跌落下去，順著山坡一直滾到某戶人家的家里，最終掉進湯姆睡覺的籃子內(nèi)。 　　聽到了湯姆的腳步聲，小巷躲在被子下，而湯姆還以為躺在了柔軟的床墊下。小家伙饑腸轆轆，忍不住伸出鼻子吸走旁邊盤子內(nèi)的牛奶。奇怪的響動驚醒了湯姆，雖然搶走盤子，可是奶還是自行飛走了。他以為這一切又是杰瑞搞得鬼，于是去找正在廚房偷牛奶喝的杰瑞算賬。關鍵時刻，小象救了杰瑞，而它也打扮成杰瑞的模樣和湯姆玩起了游戲……