愛麗絲（凱特·貝金賽爾 Kate Beckinsale 飾）是一位可愛的少女，某日，她在迷迷糊糊之中看到了一只穿著西裝打著領(lǐng)結(jié)，匆匆忙忙正在趕路的兔子，在好奇心的驅(qū)使之下，愛麗絲跟了上去，卻落入了兔子洞中，穿越到了一個由紙牌和玫瑰構(gòu)成的奇異世界之中。 　　愛麗絲先后喝下了使身體變大和變小的神奇藥水，見到了瘋瘋癲癲不知所云的瘋帽匠（John Cashen 飾），古靈精怪一唱一和的雙胞胎兄弟，天馬行空腦洞大開的三月兔，之后再兔子先生的引領(lǐng)下來到了紅皇后（Michael Medwin 飾）的城堡之中。紅皇后是這個世界的統(tǒng)治者，兇暴殘酷的她命令匠人將所有的白玫瑰都刷成紅色，令在她的統(tǒng)治之下生活的臣民們苦不堪言。