70年代花樣的香港，兩個同是花樣的少年，一份道不明說不清的情感。15歲的祖與占在一次派對中偶然相識，兩人的命運因占的女友蘇珊托祖為占送去生日物而交織在一起。 　　祖與占交好后，在香港留學潮之際，為了向往自由和更大發(fā)展，相約出國留學的兩人。在經(jīng)歷了親情，友情，懵懂愛情以及兩人之間不明情緒帶來的困擾后，在出國的決定上產(chǎn)生了分歧。與此同時，和占分手的蘇珊在發(fā)覺不同尋常的曖昧關(guān)系后，同祖的前女友彩霞實行了報復計劃……