1949年，西南解放后，蔣介石敗走臺灣。潛伏的國民黨特務吉凡雨（太鋼 飾）正密謀暴亂，想顛覆我新生的人民政權(quán)。我偵察人員楚靈（石兆琪 飾）化裝到川西地區(qū)偵察，巧遇正在抓捕黑老雕（張西河 飾）的公安人員張?zhí)枺ɡ顕?飾），獲悉敵人要暗殺首長。得知司令員（袁志順 飾）已到黃將軍（張鳳翔 飾）府上，楚速趕到，開槍擊斃了欲行剌的敵副官，司令員將殺錯人的楚關押審查。牢中偶遇黑老雕，黑以為楚是自己人，托他出去為自己報仇。朝鮮戰(zhàn)爭爆發(fā)后，吉凡雨認為時機已到，他給各路土匪加油打氣，分頭做工作，以期擇日暴動。他哪知“游擊之母”（王學清 飾）、歪龍（韓海華 飾）等幾股土匪已被我悉數(shù)殲滅......