1941年秋，日寇為建立東北與華北的“戰(zhàn)略通道”，殘酷地施行“三光政策”，用武力把山區(qū)群眾“集家并村”成為“人圈”。八路軍冀東軍區(qū)副司令鮑真，率領(lǐng)在盤(pán)山地區(qū)開(kāi)辟冀東抗日根據(jù)地，并與山匪馬鐵腿結(jié)盟，進(jìn)一步擴(kuò)大了抗日勢(shì)力。但在一次執(zhí)行命令時(shí)，馬誤殺了一對(duì)父子，鮑悲痛地開(kāi)除了馬。日軍大佐加藤多次與鮑真交手，均告失敗，但對(duì)鮑的為人卻極為佩服。在一次戰(zhàn)斗中，鮑不幸身亡，加藤為鮑的墓碑獻(xiàn)上了花圈。