一位新近成為孤兒的九歲男孩跟著奶奶來到英格蘭，當祖孫倆在一間旅館過夜時，卻不幸碰撞見一場由高階女巫領導的巫婆集會，聽到他們陰謀計劃將全英國的小孩變成老鼠！男孩雖然被女巫變成一只老鼠，卻還是努力設法要阻止這些巫婆的邪惡計謀得逞。