一群大學生受邀來到神秘的馬戲團參觀表演，但他們沒想到里面所有的演員都是面目猙獰的怪物。然而舉辦表演只是他們的一個幌子，其真正目的卻是試圖把無辜的人們轉(zhuǎn)換成他們的同類（怪物）。可憐的人們馬上就要面臨滅頂之災了……