歡樂(lè)的馬戲團(tuán)里，米老鼠（沃爾特2迪斯尼 Walt Disney 配音）結(jié)識(shí)了新朋友——頑皮的小象波波。為了將來(lái)能夠奉上完美的演出，他和波波快樂(lè)相處，成為了好朋友，并為它搭建新的房子。 　　當(dāng)米老鼠忙碌之時(shí)，波波獨(dú)自在空地上玩皮球，偶然間遇到了布魯托（Pinto Colvig 配音）。一向高傲的布魯托自然不會(huì)將眼前這個(gè)笨重的大家伙放在眼里，它氣呼呼地轉(zhuǎn)身離開(kāi)，而波波卻想與它玩耍，結(jié)果嚇壞了布魯托。這時(shí)候，布魯托的心魔出現(xiàn)了。心魔告訴它波波即將取代它的位置，成為米老鼠最好的朋友。在心魔的慫恿下，布魯托想方設(shè)法要把可愛(ài)的波波趕出自己的勢(shì)力范圍……