被逐出平家的牛若（神木隆之介 飾）只能游蕩市井之間，和孤兒們一起玩耍。然隨著年齡的增長，平重盛（勝村政信 飾）心中的擔(dān)憂逐漸加深，遂再次進言清盛（渡哲也 飾），請求從嚴懲治牛若。清盛以發(fā)配關(guān)西邊陲要挾常盤（稲森いずみ 飾）送牛若出家，萬般無奈之下常盤只得將幼子送入鞍馬寺。 　　帶發(fā)修行的牛若得法號“遮那王”，白天用功讀書，夜晚隨覺日律師（鹽見三省 飾）和陰陽師鬼一法眼（美輪明宏 飾）學(xué)習(xí)武功。不久，名為新宮十郎義盛（大杉漣 飾）的男子拜訪牛若，將他的身世娓娓道來……