唐明皇李隆基（嚴(yán)俊 飾）寵幸絕世美女楊玉環(huán)（李麗華 飾），楊家一人得道，雞犬升天，丞相楊國忠（楊志卿 飾）搬權(quán)弄勢，貪婪驕縱；楊家姐妹鋪張奢華，不可一世。“雖教天下父母心，不重生男重生女”。唐明皇偷偷寵幸梅妃（李香君 飾），惹惱楊貴妃，楊怒而廝打梅妃，并摔碎宮中珍器?；实垡慌?，將其逐出宮去。楊國忠百般勸解，玉環(huán)不愿復(fù)歸皇宮。經(jīng)楊國忠與高力士從中斡旋，明皇心有悔意，對愛妃更是百般思念，雖默許將楊玉環(huán)接回宮中。二人如膠似漆，更勝從前。時大唐王朝國運將終，在內(nèi)德政不興，百姓怨聲載道；外有節(jié)度使重兵在握，圖謀不軌。安祿山率先揭竿而起，楊國忠一味推諉阻撓，遂使大廈將傾…… 　　本片榮獲1962年第一屆臺灣金馬獎優(yōu)秀作品獎及錄音編輯獎、第十五屆戛納電影節(jié)最佳室內(nèi)彩色攝影獎。